Реорганизация ао в ооо с 2020 года пошаговая инструкция

Перерегистрация зао в ооо 2020 пошаговая инструкция 2020 год

либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно. На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов: а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров; б) утвердить проект устава ООО; в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п.

27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв.

приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н); г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п.

5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв.

приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н). Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п.

3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта. При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

1. сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
2. сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета.

Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ

, подп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб.

(ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). После получения уведомления о начале

Налоговый учёт преобразования АО в ООО

При реорганизации, организация как и другие налогоплательщики должна уплачивать налоги и представлять налоговые декларации. При этом на новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога реорганизованного лица. То есть правопреемником в этом случае признается новое юрлицо, в нашем случае ООО.

Сроки по уплате налога также не меняются, поэтому, если организация до ее реорганизации не заплатит положенные налоги, эта обязанность перейдет к ООО, то есть к ее правопреемнику.

Налоговым периодом для упрощенцев считается календарный год, однако при реорганизации таких лиц это период может быть изменен. Как уже отмечалось выше, устанавливается он равным периоду с 1 января того года, в котором организация прекращена, до того дня, когда произошла госрегистрация прекращения организации.

Для новой организации (в нашем случае ООО) первый налоговый период является промежуток времени от ее регистрации до 31 декабря года регистрации. Возвращаясь к нашему примеру, госрегистрация возникшего ООО произошла 1 декабря 2017 года, соответственно, за налоговый принимается период с 1 по 31 декабря 2017 года.

Весь период до реорганизации АО продолжает вести книгу учета доходов и расходов в соответствующей книге учета, применяемой организациями или предпринимателями на УСН. С момента регистрации ООО, общество начинает вести свой учет уже в новой книге учета доходов и расходов. Все налогоплательщики, которые находятся на УСН обязаны представлять в налоговые органы декларацию по этому налогу. Соответственно, обязанностью АО является представление такой декларации за последний свой налоговый период.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к ООО

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором. Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации присоединения юридических лиц различных организационно-правовых форм (АО и ООО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации АО и ООО (например, внесение изменений и дополнений в Устав основного ООО или избрание, при необходимости, исполнительного органа основного ООО в результате присоединения, отнесено к компетенции совместного общего собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении, в то время как внесение изменений и дополнений в Устав основного юридического лица в результате присоединения АО – отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, а избрание исполнительного органа основного юридического лица вообще никак не предусматривается нормами законодательства об акционерных обществах).

Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е.

В рассматриваемом нами примере, внесение изменений и дополнений в Устав основного ООО в результате присоединения рекомендуем предусмотреть:

1. на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (т.к. данный вопрос рассматривается в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).
2. общим собранием участников основного общества, к которому осуществляется присоединение (т.к. указание о внесении изменений в Устав присоединяющего юридического лица предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах).

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО. Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

С 01 октября 2014г.

принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Нельзя сказать, что такое решение принимается Участниками ООО или акционерами создаваемого АО, т.к.

в первом случае Участники ООО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а во втором – еще не зарегистрировано АО, а соответственно нет речи об акционерах. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

Реорганизация АО в 2020 году: пошаговая инструкция и советы юриста

В соответствии с требованиями действующего законодательства договор о присоединении должен содержать:

1. Наименование и адрес каждого юрлица, участвующего в присоединении;
2. Порядок и условия присоединения;
3. Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение;
4. Соотношение конвертации акций этих обществ.

После государственной регистрации присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (на основании передаточного акта). Разделение — это образование нескольких новых юридических лиц из одного акционерного общества. При этом «материнская» компания ликвидируется.

Решение о разделении АО принимается на общем собрании акционеров. Такое решение оформляется в письменной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

1. Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью разделения;
2. Сведения об утверждении разделительного баланса;
3. Коэффициент конвертации акций этих обществ;
4. Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.
5. Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества;
6. Порядок и условия разделения акционерного общества;
7. Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

После разделения АО все его права и обязанности переходят к созданным обществам — в соответствии с разделительным балансом.

Как и в предыдущем случае, этот тип реорганизации представляет собой образование нескольких новых обществ из одного АО. Однако после этого «материнская» компания продолжает существовать. Решение о выделении общества, принятое на общем собрании акционеров, обязательно должно содержать следующую информацию:

1. Порядок и условия выделения;
2. Сведения об утверждении разделительного баланса;
3. Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.
4. Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
5. Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью реорганизации АО;

При реорганизации акционерного общества в форме выделения к каждому из новых юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного АО — в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация в форме преобразования дает возможно преобразовать акционерное общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Для преобразования АО общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1. Наименование и адрес юрлица, создаваемого с помощью реорганизации акционерного общества;
2. Порядок обмена акций АО на доли в уставном капитале ООО; или
3. Порядок и условия преобразования АО;
4. Порядок обмена акций АО на паи членов производственного

Законодательная база

Законодательная база	Содержание
Закон №208-ФЗ от 26.12.1995	«Об акционерных обществах»
Статья 58 ГК РФ	«Правопреемство при реорганизации юридических лиц»
Закон №129-ФЗ от 08.08.2001	«О государственной регистрации юридических лиц и ИП»
Закон №402-ФЗ от 06.12.2011	«О бухгалтерском учете»
Статья 50 НК РФ	«Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица»

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году

Инвентаризация активов и обязательств АО, составление передаточного акта Осуществление инвентаризации является обязательным этапом при реорганизации АО. Кроме того, находящиеся на хранении подлинники документов АО передаются создаваемому в результате реорганизации ООО по передаточному акту.

3. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации ООО Единственным учредительным документом ООО является устав, который составляется в простой письменной форме.

В него включается следующая информация:

1. полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование. К фирменному наименованию предъявляются следующие требования: — полное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», — сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

1. сведения о месте нахождения общества.

Указываемое место нахождения общества должно соответствовать месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и определяется путем указания наименования населенного пункта.

1. сведения о размере уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 рублей.

1. сведения об общем собрании участников общества.

Общее собрание участников является высшим органом общества.

Определение порядка его деятельности имеет важнейшее значение для обеспечения нормального функционирования общества. Пунктом 2 ст. 33 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества. Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников.

По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально.

Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

1. сведения о единоличном исполнительном органе.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным. По общему правилу единоличный исполнительный орган: — действует от имени общества и совершает сделки без доверенности; — выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества. Сформированному ООО передается вся собственность от ЗАО на основании (согласно ) и все обязательства.

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков. Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы.

Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.

Непосредственно с данных изменений начался процесс реорганизации.

Благодаря проведению такой процедуры значительно упрощается схема ведения бизнеса для его собственников и учредителей.

Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.

То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.

Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях. Что такое ротация товара в магазине смотрите в статье: .

Какие налоги платит ООО при отсутствии деятельности, .

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

1. подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
2. сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
3. отправить акционерам уведомления о собрании.
4. провести сверки отчетности с налоговой службой;
5. уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.