Когда требуется внесение изменений в устав ООО и куда следует подавать документы?

Какие правки можно вносить в Устав?

Все коррективы, вносимые в устав, могут быть классифицированы по двум направлениям — данные, отражаемые в ЕГРЮЛ, и не отражаемые в нем. Первая группа включает следующие направления:

  • смена фирменного названия ООО;
  • смена юридического адреса;
  • добавление дополнительных кодов ОКВЭД.

Если в документе присутствует только город регистрации ООО, а затем происходит смена юридического адреса, корректировка информации не производится. Нужно просто сообщить об этом в контролирующий орган посредством заявления, составленного по форме Р14001.

Вторая группа состоит из следующих элементов:

  1. Приведение устава в другую форму в соответствии с положениями ФЗ №312 от 30 декабря 2008 года. Если этого не было сделано, документ имеет юридическую силу только в тех пунктах, которые не противоречат нормам действующего законодательства.
  2. Положения, оставленные на усмотрение участников ООО. Речь идет о количестве голосов, которые нужны в целях принятия решения, сроке создания ООО, порядке выхода из состава.
  3. Приведение устава в новый вид согласно изменениям ГК РФ. Их добавление происходит по желанию, поскольку вне зависимости от внесения они все равно имеют юридическую силу, например, требование ст. 67.1 ГК РФ.

Изменения подразделяются на 2 группы: те, что необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ, и те, которые не попадают в реестр. К первому виду относятся:

  • Смена наименования предприятия или юридического адреса.
  • Увеличение или сокращение уставного капитала.
  • Добавление либо упразднение видов бизнес-деятельности, которыми занимается организация.

Изменения второй группы:

  • Необходимость приведения Устава в соответствие с нормами закона, прописанными в ФЗ № 312. Это положение является обязательным и касается компаний, которые были основаны до 01.07.09 г., но до настоящего времени не производили перерегистрацию Устава. Если учредители компании примут решение зарегистрировать изменения в других учредительных документах, минуя Устав, то налоговая инспекция откажет в этом, пока не будет переоформлен основной документ.
  • Положения, которые регулируют участники ООО: количество голосов, необходимое для принятия решения, срок действия предприятия, уход участника из фирмы, определение максимального размера долей в уставном капитале и прочее.
  • Приведение Устава в соответствие с последними изменениями в законодательстве, которые касаются прав и обязанностей участников ООО. В независимости от того, внесены эти изменения в основной документ предприятия или нет, на практике они должны действовать.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава. Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции?

Это и есть те самые диспозитивные нормы:

  • возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
  • преимущественное право на приобретение доли в ООО;
  • необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
  • право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
  • изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
  • порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Нормативная регламентация на 2019 год

Когда требуется внесение изменений в устав ООО и куда следует подавать документы?

Основной регламент по данному вопросу – Федеральный закон №312 от 8 февраля 1998 года. Устав – основное положение ООО, и оно должно быть утверждено органом, имеющим соответствующее полномочие. Данные о положении организация должна предоставить в орган, занимающийся проведением процедуры государственной регистрации юридических лиц.

Внесение новых данных происходит силами уполномоченного федерального органа. Они начинают действовать после 15 дней с момента публикации соответствующей информации.

В качестве базы устав содержит следующие сведения:

  • название ООО в полном и сокращенном виде;
  • данные о месте его пребывания;
  • информация о составе участников;
  • материалы о размере уставного капитала;
  • права и обязанности сторон;
  • порядок выхода участников и перехода долей;
  • нюансы хранения.

В п. 4 речь идет об изменениях, вносимых в устав. Происходит это на основании решения общего собрания учредителей ООО. Все они подвергаются процедуре государственной регистрации (порядок прописан в ст. 13 ФЗ №14). Именно с этого момента они приобретают силу.

Еще один регламент – ФЗ №99 от 5 мая 2014 года. Он посвящен внесению новых данных в ГК РФ. Поэтому все остальные акты, связанные с внесением корректировок в устав, должны быть приведены в вид и форму, соответствующие данному документу. Есть еще один документ, регламентирующий данный вопрос – это Гражданский кодекс РФ.

Как оформляются изменения в основном учредительном документе?

Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.

В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

ЧИТАТЬ ДАЛЕЕ:  Коммерческое предложение на поставку запчастей образец

Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13001. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «М».

За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. А с 2019 года, если форма Р13001 подаётся в электронном виде, пошлину платить не надо.

Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Это новый порядок регистрационной процедуры, который действует с апреля 2018 года. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо направить в ИФНС запрос об их выдаче.

Кто подписывает устав в новой редакции

Вся информация, которая касается процедуры внесения поправок в Устав компании, должна быть прописана в тексте Устава, в том числе, о том, кто подписывает документы. После того как основной учредительный документ утвержден в ФНС, его положения приобретают юридическую силу, и предприятие должно соблюдать их при проведении любых действий.

Что касается подписания документов при внесении изменений, то возможны варианты:

  • Протокол собрания могут подписывать все учредители или часть их, а заверяет документ генеральный директор компании. Если в Уставе прописано, что протокол заверяется нотариально, то подписи участников не нужны – достаточно подписей председателя собрания, секретаря и печати предприятия.
  • Новый вариант Устава с изменениями подписывает генеральный директор. Он ставит подпись и печать ООО, если изменения оформлены в приложении. Сам же текст старого Устава остается прежним.

После того как все бумаги готовы к отправке, стоит показать их юристу во избежание неправильного их оформления или несоответствия закону.

Подписанием уставной документации занимается непосредственно главный учредитель организации, который определяется общим собранием участников. Право голоса и участия в принятии решений имеется у всех учредителей пропорционально их долям в уставном фонде.

Таким образом, устав – важнейший документ на любом предприятии. Если в него происходит внесение изменений, делается это по общепринятому алгоритму строго в соответствии с нормами действующего законодательства. Грамотный подход подразумевает подготовку документов, оплату государственной пошлины и ожидание процедуры регистрации.

Дополнительная информация об изменении устава представлена ниже.

Пошаговая инструкция по оформлению

Внесение в устав корректировок сопряжено с выполнением пошагового алгоритма действий. Он включает в себя несколько важнейших пунктов.

Первое, с чего начинается этот процесс – принятие участниками соответствующего решения. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственным учредителем и участником ООО выносится единоличное решение.

На следующем этапе происходит непосредственно внесение новых сведений, к примеру, указание нового названия, размера уставного капитала, юридического адреса. Подавать в налоговую службу следует полный текст документа в измененном формате.

Сообщение о факте внесения изменений производится посредством формы Р13001. В качестве заявителя в этой ситуации выступает директор предприятия. Он ставит свою подпись, которая впоследствии заверяется у нотариуса. В целях проведения этой процедуры нотариус запрашивает следующие документы:

  • свидетельство ОГРН;
  • справка о факте присвоения ИНН/КПП;
  • протокол;
  • решение о том, что в устав были внесены изменения;
  • документ, свидетельствующий о полномочиях директора;
  • приказ, подтверждающий факт вступления в должность;
  • действующий устав;
  • удостоверение личности.

Правила заполнения формы выглядят следующим образом:

  1. Буквы при заполнении на компьютере должны иметь высоту 18 единиц, шрифт – Courier New.
  2. В случае заполнения в ручном режиме используются чернила в черном цвете и обязательно печатные буквы.
  3. Заявление включает в себя 23 страницы, на заполнять нужно только те, в которые происходит внесение изменений (пустые страницы прилагать и осуществлять в них нумерацию не нужно).
  4. В рамках одного заявления может быть указано сразу несколько изменений.
  5. Заполнение страницы 001 и листа M происходит всегда, вне зависимости от вида вносимых изменений.
  6. Раздел 5 заполняется нотариусом.
  7. Печать в двухстороннем порядке запрещена.

Форма Р13002 представляет уведомление о внесении в учредительную документацию определенных изменений. Внесение данных в эту форму происходит, когда изменения обретают силу и начинают действовать. Также ее заполнение необходимо в случае изменений, происходящих с представительствами, филиалами.

Стоит учесть, что если внесение изменений происходит одновременно с изменениями по отношению к третьим лицам, вступающим в силу с этапа регистрации, необходимо внесение информации в форму Р13001.

Заявление в ФНС о регистрации изменений

Для утверждения изменений в Уставе ООО необходимо заполнить форму заявления Р13001. Для того чтобы правильно ее оформить, необходимо изучить форму. Кроме этого, рекомендуется ознакомиться с некоторыми нюансами этого процесса:

  • Заявителем официального оформления изменений является руководитель предприятия.
  • Коррекция информации по форме Р13001 об участниках компании допускается только при изменении суммы уставного капитала, чтобы показать, как он распределяется между участниками. В других случаях применяется иная форма.
  • Заявление должен проверить и заверить нотариус, он же прошивает документ.
  • В одной форме можно совместить несколько вариантов изменений, например, адреса, названия, размера уставного капитала.
  • Заявитель указывается как плательщик пошлины.
  • Допускается заполнение заявления и вручную, и на компьютере. Если сведения вносятся от руки, то это необходимо делать ручкой с чернилами черного цвета печатными буквами. При заполнении на компьютере используется шрифт CourierNew с высотой 18 пунктов.
  • Не допускается распечатка формы с двух сторон листа.
ЧИТАТЬ ДАЛЕЕ:  Кому не нужно оформлять путевые листы

Кроме самого заявления по форме Р13001 в пакет документов для регистрации изменений в Устав входят:

  • Устав в новой редакции или изменения к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания участников или решение единственного участника об изменении регистрационных сведений;
  • квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей (не оплачивается, если вы только приводите устав в соответствие). 

Дополнительно, в случае, когда оформляется смена юридического адреса ООО, налоговая инспекция может запросить документы, подтверждающие право пользования помещением (договор аренды, гарантийное письмо от собственника или копия свидетельства о собственности), хотя эти документы отсутствуют в обязательном перечне статьи 17 закона «О госрегистрации».

В квитанции на госпошлину указывают данные заявителя, заполнить квитанцию можно через сервис на сайте ФНС.

Подлинность подписи заявителя в форме Р13001 должна быть обязательно заверена нотариально. Нотариальная отметка проставляется на странице 3 листа «М».

И наконец – о сроках подачи документов о внесении изменений в Устав в налоговую инспекцию. Статья 5 закона «О госрегистрации» устанавливает срок в три рабочих дня для сообщения об изменениях в ЕГРЮЛ только для тех сведений, которые  не связаны с изменением Устава. Формально, сроков для подачи сведений по форме Р13001 не установлено, но на практике срок в три рабочих дня соблюдается и для нее.

Причины отказа в регистрации

Федеральная налоговая служба наделена правом отказа в проведении регистрационной процедуры. Традиционно происходит это по нескольким основаниям:

  • организация предъявила подложные документы, и этот факт был замечен представителями налоговой инспекции;
  • в бумагах, полученных от учредителей ООО или их доверенных лиц, были допущены серьезные ошибки;
  • оформление документов не соответствует общепринятым принципам и нормативам;
  • пакет поданных документов оказался неполным;
  • изменения, которые были внесены, противоречат нормам действующего законодательства.

В этом случае есть два варианта развития событий. Первый способ заключается в том, что организация исправляет ситуацию и подает документы повторно. Второй предполагает отказ в регистрации в принципе по причине невозможности ее проведения.

Причины, по которым происходит внесение изменений в документацию организации, как уже отмечалось, различные.

Данная причина является одним из основных обстоятельств, требующих внесения изменений в учредительные документы. Сменив адрес, компания меняет место получения товаров от поставщиков, писем и корреспонденций от различных организаций.

Налоговые органы должны быть в курсе того, что фирма «переехала» по другому адресу, чтобы знать, куда направлять уведомления, и перед какой ФНС она отчитывается.

При присоединении

Присоединение в состав организации другой компании – также важный шаг, ведь может измениться режим налогообложения, сумма сборов, уплачиваемых в казну государства. Поэтому подобные изменения подлежат обязательной регистрации в государственных структурах и службах.

Деятельность, осуществляемая по другому юридическому адресу, также должна быть оформлена и зарегистрирована официально, поскольку от этого зависят многие аспекты коммерческой деятельности.

Реорганизация

Как оформляются изменения в основном учредительном документе

Изменение структуры и состава фирмы – еще один повод сменить учредительные документы и сделать это в официально установленном порядке.

Это далеко не весь перечень обстоятельств, в связи с которыми инициируется и проводится данная процедура. Но они являются основными, поэтому требуют особого внимания.

Компания может столкнуться с тем, что ФНС откажет в регистрации изменений. Основанием могут стать следующие ситуации: недостаточное количество документов, прилагаемых к заявлению, неточности в заполнении заявления, несоответствие в перечне изменений в тексте Устава, в протоколе собрания и в заявлении, документы не заверены нотариусом.

В 2017 г. в ГК внесены изменения о полномочиях контролирующих органов по отношению к ООО. Согласно им, сотрудники фискальных органов имеют право делать запрос в компанию по поводу уточняющей информации о тексте Устава. Если же предприятие не реагирует на требование, то оформление нового Устава не представляется возможным.

Заполнение форм

Р 13002

1-ый лист формы заполняется исключительно в пунктах 1.1-1.3 – тут указывается ОГРН и ИНН из свидетельства о регистрировании компании.

В листе А формы имеется три раздела: в первом разделе нужно поставить цифру в ячейке, которая соответствует филиал это компании или ее представительство, во втором ставится цифра в ячейке, называющая причины внесения изменений, в третьем разделе нужно прописать наименование и адрес (представительства или филиала) – данные берутся из ЕГРЮЛ.

Лист Б – это информация о заявителе: в первом пункте необходимо поставить цифру, которая соответствует тому, кем является заявитель. Во втором пункте ставятся данные о заявителе, поданные при регистрации юридического лица, а в третьем пункте данные о заявителе — физическом лице.

На странице 2 ставятся телефоны заявителя.

Нужно заплатить порядка 500 рублей нотариусу за то, чтобы он заверил каждый документ.

Форма 13002 заполняется только вручную (не в электронном формате).

Р 13001

При заполнении этой формы заполняются следующие страницы:

  1. Страница №1.
  2. Страница №3 – лист Б.
  3. 1-3-я страница – лист М (3-я страница заполняется в нотариальной конторе или в присутствии нотариуса).
  4. Сведения о заявителе – лист Н.
ЧИТАТЬ ДАЛЕЕ:  Расчет пенсии для сотрудников МВД

В процессе регистрации требуется заполнение определенного перечня документов. Порядок их оформления будет рассмотрен далее.

В соответствии с положениями ст. 17 ФЗ №129 от 08.08.2001. для проведения регистрационной процедуры в ФНС наряду с прочими бумагами необходимо предъявить изменения, которые были внесены. Их оформление происходит в отдельном документе. В законе нет перечня ситуаций, в которых для регистрации требуется новая редакция и в которых достаточно листа изменений в учредительный документ.

Однако стоит учесть, что по факту внесения определенных изменений устав станет действительным только при условии, что старый экземпляр будет объединен с листом, на котором присутствуют корректировки документа. Этот способ не всегда удобен, т. к. отдельные листы можно легко потерять, и они быстро приходят в негодность.

Целесообразнее заняться подготовкой новой редакции. Но это отнимет намного больше времени.

Лист внесения изменений традиционно включает следующие данные:

  • конкретные внесенные изменения;
  • причины, по которым они произошли;
  • ссылка на законодательную базу.

Протокол

Посредством протокола осуществляется фиксация принятых решений и проводится их перерегистрация. «Шапка» документа содержит следующие данные:

  • название предприятия в полном и сокращенном виде;
  • ОГРН;
  • ИНН;
  • юридический адрес ООО;
  • дата;
  • место организации собрания;
  • форма, в которой оно проводится.

Основная часть включает список присутствующих лиц и повестку дня – перечень вопросов, которые рассматривались. Завершающий раздел подразумевает указание имен присутствовавших людей и их подписи.

Решение

Принятие решения происходит по многим причинам. Основная заключается в смене направления деятельности организации или изменении его адреса, руководителя. Документ включает список участников и перечень принятых решений, которые должны быть включены в новую форму документа.

Об ответственности ООО

Продолжение деятельности ООО по Уставу, в который внесены изменения, но они официально не утверждены в налоговой службе, влечет за собой административное взыскание в адрес руководства предприятия: штраф в сумме 5 тыс. рублей. Кроме этого, руководитель отстраняется от должности, если основной учредительный документ не был утвержден в ФНС длительное время.

Если будет доказано, что руководство ООО предоставило в налоговую службу заведомо ложную информацию о компании, то руководящим лицам грозит уголовная ответственность и 2 года лишения свободы, согласно законодательным нормам.

Кто подписывает изменения в Уставе ООО

К серьезным нарушениям относят несоответствие фактического и регистрационного адресов фирмы. Это может привести к путанице с доставкой важной корреспонденции из государственных органов, в частности, из налоговой инспекции.

Причины внесения изменений

Порядок внесения изменений в учредительный документ на практике определяется формой собственности предприятия.

В случае с ООО внесение изменений в уставный документ может потребоваться при следующих обстоятельствах:

  • изменение данных, связанных с наименованием компании;
  • смена фактического адреса;
  • повышение или сокращение размера уставного капитала;
  • формирование новых филиалов и подразделений;
  • изменения в кодовых значениях ОКВЭД;
  • установление иного порядка распределения прибыли;
  • перемещение срока полномочий руководящего состава;
  • смена управляющего аппарата.

Закрытое акционерное общество, как и ООО, в качестве базового учредительного документа использует устав, что прописано в п. 1 ст. 11 ФЗ №208 от 26.12.1995. Изменение документа пребывает в компетенции акционерного собрания и осуществляется на основании его решения.

Перерегистрации подлежат изменения, связанные с уменьшением или увеличением суммы уставного капитала, переменой адреса, созданием филиалов. Принятие решения может произойти на годовом или внеплановом собрании, главное условие заключается в включении этого вопроса в повестку дня.

Если в составе ЗАО всего один акционер, он принимает решение в единоличном порядке, что прописано в п. 3 ст. 47 ФЗ №208. Если их несколько, для принятия решения достаточно 75% всех голосов акционеров. Отдельные решения допустимы к принятию исключительно на базе предложений совета директоров. Изменения оформляются в виде новой редакции уставного документа, в которую вносятся новые данные.

Утверждение нового устава в этом случае происходит в рамках собрания. Впоследствии документ подлежит проведению регистрационной процедуры в налоговой инспекции. Правки могут иметь непосредственную взаимосвязь со сменой названия и прочих пунктов. Для организации процедуры требуются следующие бумаги:

  • заявление по форме Р13001;
  • новая версия устава;
  • протокол;
  • чек-квитанция;
  • доверенность (если вместо заявителя действует доверенное лицо).

Под действие Федерального закона №7 «О некоммерческих организациях» попадают следующие структуры:

  • казачьи общества;
  • общины, включающие малочисленные народности;
  • организации религиозного характера;
  • государственные корпорации;
  • специализированные фонды;
  • партнерства некоммерческого характера;
  • муниципальные учреждения;
  • кооперативы.
В связи с различными причинами создания этих компаний порядок внесения изменений в учредительные документы неодинаков. Но перечень документов, подаваемых для проведения процедуры регистрации, аналогичный. Он включает в себя чек-квитанцию, заявление по форме РН0003, решение высшей организации, новую форму устава. Подача документации осуществляется по месту пребывания организации.

Почему ФНС может отказать в регистрации нового текста Устава?

О внесении изменений в устав образовательного учреждения — ниже на видео.

Законодательная база

Основополагающим законодательным актом, который регулирует вопросы регистрации изменений в Уставе компании, является Гражданский Кодекс. Все остальные правовые акты вносят дополнения и уточняют детали процедуры:

  • ФЗ 209 о внесении поправок в законодательные акты РФ.
  • ФЗ 97 о госрегистрации уставов, в том числе, внесении в них изменений.
  • ФЗ № 14 о деятельности ООО.
  • ФЗ № 129 о государственной регистрации, ликвидации, внесении изменений в учредительные документы предприятий.
Оцените статью
BunTorg